贵所于 2023年 9月 20日出具的《关于浙江三花智能控制股份有限公司申请全球存托凭证境内新增基础股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120151号，以下简称“问询函”）收悉，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“中信证券”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现将有关问题回复如下，请予审核。

  一、如无特别说明，本问询函回复报告（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与《浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中的相同。

  本次募集资金拟投资于三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目（以下简称墨西哥项目）、三花波兰汽车零部件生产线项目（以下简称波兰项目）、三花欧洲技术中心项目（以下简称欧洲中心项目）、三花泰国换热器生产基地项目（以下简称泰国项目）、广东三花新能源汽车热管理部件生产项目（以下简称广东项目）、绍兴三花智能热管理模块建设项目（以下简称绍兴项目）、机器人机电执行器研发项目（以下简称机器人项目）共7个募投项目并补充流动资金。申报材料称，墨西哥项目、波兰项目、广东项目及绍兴项目均为现有汽车零部件业务的扩产，欧洲中心项目属于汽车零部件业务的研发项目，泰国项目为现有制冷空调零部件业务的扩产；此外，机器人项目有利于公司提升在机器人机电执行器等新兴起的产业领域的研发能力，创造公司在机电执行领域的新突破。

  本次广东项目及绍兴项目环评手续正在办理中，除前述两个项目已取得募投用地《不动产权证书》外，其他5个募投项目均采取租赁方式实施。本次波兰、泰国、广东项目预测毛利率分别为 21.82%、20.37%、27.55%，其中泰国项目预测毛利率高于相关实施主体报告期内毛利率；期间费用率分别为 9.43%、11.40%、7.50%，低于发行人总体期间费用率。

  请发行人补充说明：（1）结合境内外募投项目的募集资金金额占比，说明这次发行是不是满足“满足海外布局、业务发展需求”的全球存托凭证定位；（2）结合本次机器人项目研发内容及必要性、与公司主要营业业务的关联度、人员技术储备情况、研发及试样进展、相关收入或订单情况（如有），说明机器人项目是否属于投向主业领域；（3）本次募投项目环评的办理进展、预计取得的时间，尚需履行的程序及是不是真的存在重大不确定性；（4）结合本次募投项目市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、分产品类别分别核算的现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明本次募投项目新增产能的合理性及消化措施；（5）募投项目使用租赁土地的原因及合理性、土地的用途、土地使用权证的合法合规性、使用年数的限制及租用年限；发行人是否签订了长期的土地租赁合同，对发行人未来生产经营的持续性是不是真的存在重大不利影响；（6）结合本次募投项目拟生产产品增长率、毛利率、期间费用率等指标，与现存业务的经营情况做纵向对比，与同行业可比公司的经营情况做横向比较，说明相关效益预测是不是合理、谨慎；（7）结合本次募投项目新增固定资产及非货币性资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，量化分析因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（8）本次募投项目目前进展情况，是不是真的存在董事会决议日前资金投入的情形。

  请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（5）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（6）（7）（8）并发表明确意见。

  一、结合境内外募投项目的募集资金金额占比，说明这次发行是不是满足“满足海外布局、业务发展需求”的全球存托凭证定位

  根据公司第七届董事会第十二次临时会议及 2023年第一次临时股东大会审议通过，公司这次募集资金在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

  （二）这次发行符合“满足海外布局、业务发展需求”的全球存托凭证定位 这次发行募集资金大多数都用在拓展公司全球化经营布局，加强公司制冷控制元器件、新能源热管理领域和机器人机电执行器业务的生产制造，加大公司研发投入和技术创新，提升公司人机一体化智能系统、数字化、信息化水平。这次发行募集资金投资项目均属于公司主业，聚焦节能环保的国家战略发展趋势，紧扣国家产业政策动向和客户的真实需求，同时不断投入研发资源，属于国家政策鼓励和促进的领域。

  本次募集资金投资项目中“三花墨西哥年产 800万套智能化热管理部件项目”（以下简称“墨西哥项目”）、“三花波兰汽车零部件生产线项目”（以下简称“波兰项目”）以及“三花泰国换热器生产基地项目”（以下简称“泰国项目”）直接投资于海外市场，分别在墨西哥、波兰、泰国新建产能，覆盖北美、欧洲、东南亚等区域。“广东三花新能源汽车热管理部件生产项目”（以下简称“广东项目”）选址中山市黄圃镇，地处粤港澳大湾区几何中心，轨道、港口航运、高快速路等交通便利，项目产能除供应国内华南区域外，也辐射至东南亚等境外市场；此外，公司正在规划将绍兴市滨海新区的生产基地建设成为公司全球新能源汽车热管理的重要制造中心，建设“绍兴三花智能热管理模块建设项目”（以下简称“绍兴项目”）是公司实现以上描述的目标的重要组成部分，项目建成后将供应和辐射包括国内华东区域、日本、韩国和东南亚在内的广大市场区域。通过这次发行，公司一方面拓展国际融资渠道，增强资本实力，另一方面逐步加强了公司全球化布局、国际化品牌和企业形象，适应公司的国际化发展趋势。

  从外销收入方面来看，报告期内发行人外销收入占当期营业收入的比重分别为49.36%、46.52%和 45.42%。2024 年 1-3 月发行人外销收入占当期营业收入的比重为45.59%。发行人着重开拓国际市场，在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥、德国等地建立了海外子公司，以此搭建全球营销网络。同时，在美国、波兰、墨西哥、越南等地建立了海外生产和研发基地，逐步具备了全球化的生产应对能力。当前全球新能源汽车市场渗透率仍处于较低水平，未来海外市场空间仍然巨大。因此，公司有必要继续布局海外市场、做大做强海外业务，以满足迅速增加的海外市场需求。2023 年发行人实现外销收入1,115,435.88万元，若仅考虑直接投资于海外市场的墨西哥项目、波兰项目和泰国项目的项目测算收入，本次募投项目建设完毕后将合计为发行人带来363,765.50万元外销收入，相较于2023年的外销收入增加32.61%。

  从境外产能方面来看，这次发行中境外募投项目的建成后将有利于提升发行人境外产能。本次境外募投项目新增产能是公司未来产能规模的一部分，本次境外募投项目实施并完全达产后将新增电池及电子热管理产品境外产能433万套/年、电驱热管理产品境外产能 590 万套/年、座舱热管理产品境外产能 112 万套/年、整车热管理产品境外产能163万套/年、微通道换热器境外产能120万套/年。

  从国际化产业布局来看，这次发行中境外募投项目有助于发行人持续进行国际化布局，开拓新兴市场。一方面，通过本次募投项目的实施，公司将新增泰国生产基地，持续开拓新兴市场。另一方面，通过本次募投项目的实施，公司积极扩建墨西哥厂区，并加兰项目投资，进一步加大产能布局和海外人才队伍的建设，持续深化现有国际化布局。

  从国际化研发布局来看，本次境外募投项目中欧洲技术中心项目拟在德国斯图加特建设，建成后将成为公司全球研发中心布局的重要补充。该项目的实施，有利于公司逐步提升在欧洲市场的技术优势，通过高的附加价值解决方案的能力，按照每个客户的特定需求来做个性化设计，促进研发成果以最快速度在国内外业务主体中实现转化和产业化，从而有效提升公司研发创新实力，提升对欧洲核心客户的粘性，进而提升公司的核心竞争力。

  综上所述，这次发行募集资金投资项目从项目数量来看，主要为境外直接投资项目，且覆盖北美、欧洲、东南亚等区域，符合公司的国际化发展的新趋势。从项目投资金额来看，这次发行募集资金拟直接投资于发行人境外生产与研发项目的金额占比在 30%以上，且境内新增产能项目建成后也将辐射境外区域市场，符合公司业务发展和国际化布局的需要，公司通过这次发行能够充分的利用“两个市场、两种资源”，这次发行符合全球存托凭证品种定位。

  二、结合本次机器人项目研发内容及必要性、与公司主要营业业务的关联度、人员技术储备情况、研发及试样进展、相关收入或订单情况（如有），说明机器人项目是否属于投向主业领域

  人类对仿生机器人探索已超百年，近年来美日等国不断推进仿生机器人研究，但因成本高昂、智能化和自主化水平、应用场景等原因，截至目前仿生机器人尚未实现大规模商业化应用。

  驱动技术是各类仿生机器人之间的重要区别之一，主流驱动技术包括液压驱动、气压驱动和电气驱动。电气驱动，即采用机器人机电执行器方案的驱动方式，利用各种电动机产生的力或力矩，直接或经过减速机构去驱动机器人的关节，以获得要求的位置、速度和加速度，具有控制精度高、结构紧密相连、噪音低、效率高等优点，更适合通用型仿生机器人向着低成本、高性能方向发展，具备率先产业化的优势。

  针对不同的肢体部位，电气驱动技术路线的仿生机器人最重要的包含旋转和直线两大类执行器。执行器的作用相当于人体的肌肉，驱动关节运动。旋转执行器主要分布于肩髋等需要大角度旋转的关节，直线执行器分布于膝肘等摆动角度不大的单自由度关节、腕踝两个双自由度但是体积紧凑的关节。

  机器人机电执行器结构精密，由多种机械零部件组成，各核心零部件之间有必要进行一体化、参数化耦合设计。按照功能原理与价值量，执行器包括传动装置、驱动装置、感知装置、控制装置等“四大核心零部件”以及制动器与轴承等“辅助零部件”。

  公司通过本次机器人机电执行器研发项目（以下简称“机器人项目”），整合产业链上下游资源，包括电机驱动、传动组件、编码器、控制器等零部件，通过与供应商的合作开发和部分零部件的自主开发，致力于设计出在功率密度和响应速度上都能够完全满足仿生机器人应用要求的机电执行器总成产品，使机电执行器具备大规模批量生产的可能，助力仿生机器人产业化。

  设计出满足仿生机器人需求的机电执行器产品，以实现仿生机器人高精度的运动控制，提高机器人的稳定性和运动精度，使其能更接近人类的运动特点和能力。同时机电执行器的外观尺寸要与仿生机器人整机协调，要求执行器尺寸小型化、轻量化。因此本项目的主要研发目标如下：

  （1）驱动电机保证有足够宽的速度范围，高功率/体积比和高功率/重量比，体积小，在伺服定位和电机锁定时，仍旧能输出最大扭矩；

  （2）直线执行器的传动部件行星滚柱丝杆的工艺探索及产品化，提升伺服关节的功率密度；

  1、机器人产品即将进入大众化消费时代，仿生机器人产业呈现良好发展势头 历史上三次工业、科技革命发生的最终的原因在于生产力不足以满足社会持续健康发展需求，蒸汽机、电力、信息技术等突破性技术的出现，大幅度提高了社会生产力，对世界经济的发展产生了深远影响。机器人产业有望在新一轮科技革命中扮演重要角色，当前服务机器 人、特种机器人在仓储物流、教育娱乐、清洁服务、安防巡检、医疗康复等领域已实现 规模应用。随只能科技快速地发展，语音交互、人脸识别、自动定位导航等人工智能技 术与机器人融合不断深化，核心部件竞争力提升，制造成本逐步下降，逐步向轻量化、 柔性化、智能化趋势发展，机器人产品即将进入大众化消费时代。 跟着社会和经济的持续不断的发展，人口预期寿命进一步延长，全球老年人口占比持续上 升，根据 WTO预计，2030年和 2050年全球老年人口将分别增加至 14亿人和 21亿人， 人口老龄化会加剧劳动力供给紧张，导致企业用工成本一直上升。在此背景下，许多行 业尝试利用仿生机器人应对劳动力短缺和劳动力成本增加带来的挑战。根据 Precedence Research数据，在仿生机器人领域，2022年全球仅人形机器人市场规模就达到 16.2亿 美元，2032年预计市场规模将达到 286.6亿美元，2022-2032年复合增长率达 33.28%。 仿生机器人产业呈现良好发展势头。 2022-2032年人形机器人全球市场预测 数据来源：Precedence Research

  2、执行器是仿生机器人的核心部件，本项目的建设有利于公司提前进行未来产业布局，提升公司核心竞争力

  随着机器人市场的商业经济价值被重新点亮，公司利用现有研发优势和资源优势，可迅速进入机器人市场。执行器是仿生机器人最核心、通用的部件，具备价值量占比高、复用性强的两大特点。根据公开信息数据，执行器在人形机器人硬件成本的占比超过 80%，未来执行器环节有望受益于人形机器人市场的迅速增加，在人形机器人年产 100万台的业布局，提升公司核心竞争力。

  机器人行业上游为原材料与核心零部件，中游为机器人本体制造和系统集成，下游为各大应用领域。目前我国企业上游产业链在驱动电机和伺服驱动领域与日本和欧洲企业仍有差距，国产品牌主要为中小型伺服系统，但近年来国产化率逐步提升。

  本项目通过整合上下游的供应链资源，与供应商合作开发和部分零部件自主开发，主要整合驱动电机、传动组件、编码器、控制器等零部件的资源，设计出在功率密度和响应速度上都能够完全满足仿生机器人应用的产品，为仿生机器人整体提供性能好价格低的伺服机电执行器。项目的成功建设将有利于企业持续加大对技术的研发投入，推动实现关键技术自主化研制，提升公司的研发创新能力。

  4、发展机器人产业是全球重要发展的策略，公司依托现存技术和资源优势，持续推动和引领全球机器人行业发展

  机器人在加快技术创新、促进产业升级和锻造国家竞争优势中发挥逐渐重要的作用，对于国家而言，机器人技术已成为衡量国家科学技术创新和高端制造水平的重要指标。

  因此，世界各国高度关注机器人产业，包括中国在内诸多经济体已经将发展机器人产业作为国家战略，争相出台有关政策，重点支持机器人产业高质量发展。近年来，我国持续加大力度支持机器人行业的发展，聚焦高端装备等重点技术领域，高频发布《“机器人+”应用行动实施方案》《“十四五”智能制造发展规划》《“十四五”机器人产业高质量发展规划》等产业政策，不断向着成为全世界机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地的目标迈进。

  2023年11月2日，工信部印发《人形机器人创新发展指导意见》提出，到 2025年，人形机器人创新体系初步建立，“大脑、小脑、肢体”等一批关键技术取得突破，确保核心部组件安全有效供给。整机产品达到国际领先水平，并实现批量生产，在特种、制造、民生服务等场景得到示范应用，探索形成有效的治理机制和手段。培育2-3家有全球影响力的生态型企业和一批专精特新中小企业，打造2-3个产业高质量发展集聚区，孕育开拓一批新业务、新模式、新业态。到2027年，人形机器人技术创造新兴事物的能力明显提升，形成安全可靠的产业链供应链体系，构建具有国际竞争力的产业生态，总实力达到世界领先水平。产业加速实现规模化发展，应用场景更丰富，相关这类的产品深度融入实体经济，成为重要的经济稳步的增长新引擎。

  根据《人形机器人创新发展指导意见》，执行器被列为重点产品和部组件攻关目录，具体包括突破高力矩密度减速器、高功率密度电机、伺服驱动器等融合的高精度电驱动执行器，打造电驱动旋转关节、电推杆产品。

  公司作为相关精密机械部件制造领域的有突出贡献的公司之一，依托在制冷空调、汽车零部件领域丰富的底层技术储备和强大的研发实力，具备各类驱动电机的自研能力。此外，公司产业链渠道资源优势显著，已与客户建立合作伙伴关系，具备多领域协同配合条件和优质客户资源，具备整合驱动电机、减速机构、控制器的集成化研发和生产经验。公司通过本次机器人项目，将助力仿生机器人产业化，持续推动和引领全球机器人行业发展。

  公司主营业务为机械电子控制部件和组件类产品的研发、生产和销售，依照产品应用领域大致上可以分为制冷空调电器零部件和汽车零部件业务。在汽车零部件领域，公司的汽车热管理产品谱系齐全，已实现车用热管理核心三大类零部件（阀、泵、换热器）全覆盖，具备底层核心部件、高壁垒阀件的自研自制能力。此外，以阀、泵、换热器为基础，公司由核心零部件切入并逐渐向组件和子系统发展，具备集成化供货能力。

  机器人项目为公司基于机械电子控制部件和组件类产品的现存业务在仿生机器人领域应用的拓展研究，机器人机电执行器以及电机控制技术与单位现在有业务的阀、泵类产品在电机及控制技术上同源，公司具备各类电机的自研自制能力；和泵类产品在总体结构、工作原理上具备相似性和相通性，项目开发中可以借鉴泵类产品经验，降低开发难度，加快开发速度。

  本次募投项目研发产品与公司现有同类产品之间的具体区别和联系情况如下： （1）产品基本情况的区别和联系

  驱动热管理系统中的冷却介质，例如油、水、冷媒 等在整个热管理系统中循环流动

  通过电机提供动力，减速器减速，驱动机器人的关 节以及四肢的运动，并提供集成在其中的传感器反 馈信号

  本次募投项目研发产品与公司现有同类产品功能相近，均使用电机作为动力源驱 动机械机构作旋转运动。 以公司现有核心产品电子膨胀阀为例，其实质工作原理就是一种机电直线执行器。 电子膨胀阀的内部电机结构如下： 电子膨胀阀的控制原理如下： 当电子膨胀阀中电机接收信号后，通过电机作为动力源带动阀杆产生上下的直线移动，从而改变电子膨胀阀的流通面积，最终实现冷却介质的流量控制。

  本次募投项目研发产品机电执行器（以直线执行器为例）的控制原理如下： 针对不同的肢体部位，旋转和直线两类机电执行器赋予了仿生机器人肌肉和力量。

  以直线执行器为例，直线执行器分布于膝肘等摆动角度不大的单自由度关节、腕踝两个双自由度但是体积紧凑的关节。

  直线执行器通过丝杠将电机的旋转运动转化为直线运动，用于驱动仿生机器人肘、膝、腕、踝等弯折而非旋转的部位。

  由上述对比示例可知，机电执行器产品与公司现存业务的阀、泵类产品在电机及控制技术上同源，在总体结构、工作原理上具备相似性和相通性，公司各类产品实质均属于机械电子控制部件和组件类产品，为公司的主营业务。

  机电执行器产品与公司现在存在产品的区别在于电机驱动的机械结构有所差异：公司现有同种类型的产品电机驱动的机械结构是水力部件，水力部件旋转为热管理系统中冷却介质的流动提供动力；而机器人机电执行器产品驱动的机械结构是减速机构，通过电机提供动力，减速器减速，以驱动机器人的关节以及四肢的运动，并提供集成在其中的传感器反馈信号。

  制冷空调电器领域：开利、大金、格力、美 的、海尔、松下、夏普等 汽车领域：奔驰、宝马、通用、比亚迪、理 想等车厂，以及法雷奥、电装、等 Tier 1供应商

  研发项目，暂无定点客户；随着新能源汽车 行业企业陆续布局仿生机器人领域，仿生机 器人制造商客户群体和新能源汽车领域参 与者存在交集和趋同

  公司现在存在的电机驱动的电子泵类产品与机器人项目研发产品具有相似的结构，均包含电机和控制单元（PCBA），但公司现有的电机驱动的泵类产品电机驱动的是叶片或摆线转子的水力单元，而机器人项目研发产品电机驱动的是减速机构。

  由于结构不同，公司现有的电机驱动的泵类产品与机器人项目研发产品的功能和客户也有所不同，公司现有的电机驱动的泵类产品主要功能在于驱动热管理系统中的冷却介质，例如油、水、冷媒等在整个热管理系统中循环流动。可以应用于制冷空调电器和汽车领域，在制冷空调电器领域主要面向开利、大金、格力、美的、海尔、松下、夏普等客户，汽车领域的客户包含奔驰、宝马、通用、比亚迪、理想等车厂，以及法雷奥、电装、等 Tier 1供应商。

  机器人项目主要用于仿生机器人领域，功能为通过电机提供动力，减速器减速，驱动机器人的关节以及四肢的运动，并提供集成在其中的传感器反馈信号，主要面对仿生机器人制造商等客户群体。预期未来伴随着仿生机器人的实用化，仿生机器人将大量运用于工业以及家庭场合，并在很大程度上代替人工进行高强度或者重复性高的工作。

  AI技术的持续发展将进一步拓展仿生机器人的应用场景，未来机电执行器的用量也将随之快速增加。随着新能源汽车行业企业陆续布局仿生机器人领域，仿生机器人制造商客户群体和新能源汽车领域参与者存在交集和趋同。

  涉及冲压、注塑、机加工、 焊接、表面处理、电机绕线 PCBA贴片、组装等工艺

  产品设计、仿真、软硬件设计、 精密注塑、电机制作、PCBA贴 片生产等为核心技术

  本次募投项目研发产品与公司现有同种类型的产品生产流程大体相同，该产品与公司现在存在热管理产品中，由电机驱动的电子泵类产品核心工艺较为类似，均包含冲压、注塑、机加工、焊接、表面处理、电机绕线、PCBA贴片、组装等工艺。

  机器人项目与公司主营业务的现有产品核心技术同源。公司目前已经掌握的与阀、泵类同源、能应用于机器人机电执行器产品的部分技术如下：

  应用在电机的绕线领域，通过优化绝缘 骨架的结构，合理地控制绕组的紧密 性，减少漆包线的功率损耗，在相同定 子槽的面积下，有利于增加漆包线的匝 数，进而提高电机的效率

  应用在电机的定子铁芯领域，定子组件 在铁芯颈部形成弧面部，并且铁芯颈部 大致呈圆形，在铁芯颈部截面积不变的 前提下，铁芯颈部的周长能够大大减少，可 以减少缠绕于铁芯颈部的绕组的长度， 能够更好的降低生产所带来的成本，降低铜耗，有利于 提高电机的性能

  应用在电机的定子铁芯领域，定子组件 包括分别成形的铁芯齿部和铁芯轭部， 铁芯齿部和铁芯轭部均通过硅钢片成 形，并且硅钢片的层叠的方向相同，有 利于模具小型化和简化模具结构，有利 于降低生产所带来的成本；同时铁芯齿部的高度 小于铁芯靴部的高度，有利于减少绕组 的长度，有利于节省材料，有利于降低 磁阻，提升工作效率

  定子铁芯由多片硅钢片叠铆连接成形， 定子铁芯成形有注塑定位部，注塑定位 部包括设置于定子铁芯外周面的凸起 部，凸起部与定子铁芯的轴向大致平行 设置，这样的定子组件，有利于提高定 子注塑件在缠绕绕组时的定位强度，定 位更准确

  但相较于制冷空调电器或汽车领域的泵类产品，本次机器人项目研发产品的制造难度更大，具体体现在：本次募投项目的研发产品功率更大、性能要求更高（同体积下更高的功率密度）以及电机绕线和电机的结构及形式更加紧凑；除此以外，本次募投项目研发产品生产还涉及精密机械加工的核心技术，需要配备更高精度的精密机械加工设备。

  从行业角度来看，仿生机器人行业与智能汽车行业具有相通的底层技术。在汽车新能源化和智能化浪潮下，新能源汽车厂商逐步积累了丰富的 AI感知——决策——控制等无人驾驶技术，涉及智能座舱的智能交互等技术，以及电动化相关的电机和电池等驱动系统技术。而 AI感知——决策——控制、智能交互、驱动系统，和汽车行业原本已经具备的精密制造能力恰好是仿生机器人需要的核心技术。对新能源汽车企业而言，将智能移动出行领域积累的技术导入到仿生机器人领域具备可行性，因此目前已有Tesla、小鹏、福特、丰田、本田等多家知名车企推出过自有品牌的仿生机器人。（未完）