深圳万讯自控股份有限公司 关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿） 深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“上市公司”或“公司”） 为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过 18,538.90 万元，用于“中高端数 控系统研发及产业化项目”、“年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目”、 “营销网络建设项目”、 基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目”和“补 充流动资金项目”。 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、国家政策推动制造业加快转变发展方式与经济转型，数控相关行业拥有非常良好的市场空间 和前景 2015 年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》，部署全方面实施从制造大国转 变为制造强国的战略，以人机一体化智能系统为核心，主要目标包括提高国家制造业创新力， 强化工业基础能力，推行绿色制造，推进制造业结构调整，提高制造业国际化水 平，加强质量品牌建设，推进信息化与工业化融合，推动重点领域突破发展等。 数字控制机床作为制造业的基础性核心行业，其技术水平和产品质量是衡量制造 业发展水平的重要标志，因此《中国制造 2025》也将数字控制机床和基础制造装备 列为加快突破的战略领域之一。目前，我国中低端数字控制机床产量大，数控系统技 术研发实力较为薄弱，大部分高端数字控制机床依赖进口。然而，随着各行业的深度 结构调整和升级，各下游市场对中高端数字控制机床需求上升迅速，用户要更多高 速、高精度、复合、柔性、多轴联动、智能、高刚度、大功率的数字控制机床，这也 要求我国加快对中高端数控系统技术的突破。由此可见，发展数控机床及数控系 统是国家产业体系调整升级的重点，在国家政策的全力支持下，数控相关行业具 1 有良好的市场空间和前景。 2、智能、互联网化是工业仪器仪表发展的大趋势 随着技术的发展，物联网、云计算、大数据等新一代信息技术与制造业的相 互渗透已成为一种必然趋势。无论是德国提出的工业 4.0 概念、美国提出的“再 工业化”，还是我国提出的工业化和信息量化深层次地融合，其核心均是加强现代信 息技术和网络技术在制造业中的应用，引发制造业资源配置新方式，驱动制造业 生产经营模式变革，促进制造业转变发展方式与经济转型。 公司所处的自动化仪器仪表行业是隶属于装备制造业的细分行业，也正向智 能化、网络化和模块化转变发展方式与经济转型。智能化和网络化指的不仅是在生产的全部过程中通过 信息化技术提升效率和质量、减少相关成本，还要利用互联网、大数据和各种集成技 术，把设备数据上传到管理系统，在系统中把生产车间所有数据连通起来，并实 现车间、用户等所有的环节数据的快速共享和传送，为产品优化和维护提供数据支 撑，同时为客户提供差异化服务。在这一背景下，公司正在开展基于物联网的智 能仪器仪表研发，力求紧跟行业发展的新趋势，把握发展机遇。 3、传感器是当前重点发展的电子器件，正向微型化、集成化发展 目前，各个产业的发展不能离开智能二字，而智能化的本质是对信息需求的 慢慢地加强。传感器作为一种模拟人感官采集外部信息的电子器件，在消费类电子、 医疗保健、汽车工业、机器人及自动化工业等众多领域得以应用，成为当前快速 发展的重要元器件之一。集成化、微型化、多功能化、智能化、网络化是传感器 的发展趋势，但集成化和微型化是这种趋势的基础，只有掌握了集成化和微型化 技术，才能实现低成本、低功耗、高性能、多功能、智能化和网络化。而实现微 型 化 、 集 成 化 的 工 艺 技 术 基 础 之 一 则 是 MEMS 技 术 。 MEMS 全 称 Micro-Electro-Mechanical System，微机电系统，它是一个独立的智能系统， 可大批量生产，目标是把信息的获取、处理和执行集成在一起，组成具有多功能 的微型系统，集成于其他大尺寸系统中，从而大幅度地提高系统的自动化、智能 化和可靠性水平。基于此背景，公司在现有气体检测仪器仪表和传感器业务的基 础上，致力于研发并推进 MEMS 传感器技术和产品的行业应用。 （二）本次非公开发行的目的 2 1、提升公司研发实力、优化产品结构、支持长期发展战略 针对当前制造业向智能化、网络化升级发展的趋势，公司将利用本次非公开 发行募集资金加大对新技术、新产品的研发投入，在现有主营产品线的基础上， 重点开展 MEMS 传感器、中高端数控系统的研发及产业化项目，并进行基于物联 网的智能自动化仪表研发中心建设，提升仪器仪表产品的网络化应用和智能化水 平。通过本次非公开发行，公司将进一步提升整体研发实力，从而保持在工业自 动化仪器仪表领域的技术优势，增强核心竞争力；同时，公司将优化产品结构， 在原有产品基础上进行延伸，推出中高端数控系统和 MEMS 传感器等新产品，提 升原有产品的技术水平，进而实现产业链的延伸，推进长期发展战略的落实。 2、加大市场推广力度、提高客户满意度 为积极应对行业竞争日益激烈的趋势，公司将利用本次非公开发行募集资金 在全国范围内拓展营销渠道网络，扩建并新增办事处和一线销售服务人员，从而 更快速的响应客户需求，为客户提供定制化服务，同时建设营销网络信息平台， 提高整体服务效率和服务质量，进而加强客户粘连度和忠诚度。本次非公开发行 有助于公司加大市场拓展力度，推进营销体系的建设，而完善的营销体系将为公 司的业绩增长以及新产品的推广提供有力的保障，促进公司的可持续性发展。 3、满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况 目前，在竞争日趋激烈的市场环境下，为保持核心竞争力，公司加快业务的 外延扩展。发展过程中公司需不断完善产业链，拓宽产品线，加大新技术、新产 品的研发投入，吸引更多优秀人才，根据市场需求扩建营销网络，加大市场推广 宣传力度等，这些举措都需要大量的资金。在没有外部融资的情况下，仅靠自身 的留存未分配利润难以支撑公司业务发展的资金需求。本次非公开发行有助于增 强公司的资金实力，缓解公司的资金压力，降低公司的财务风险，有利于公司的 经营业绩提升和业务的长远发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行选择的品种 本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 3 1、扩大业务布局，提高行业竞争力 公司拟通过本次非公开发行募集资金不超过 18,538.90 万元，扣除相关费用 后的募集资金将全部用于“中高端数控系统研发及产业化项目”，“年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目”，“营销网络建设项目”，“基于物联 网的智能自动化仪表研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”。本次非公开 发行募集资金提高公司资金实力，使得公司能够进一步优化业务布局，加快中高 端数控系统和 MEMS 传感器研发和产业化进程；推进物联网技术的行业应用， 增强公司在智能化仪器仪表领域的技术实力；升级和扩建营销网络，打造更加完 善的营销网络信息平台。通过以上项目的实施，公司规模效益以及竞争实力得到 提升，有助于公司顺利实施战略规划，实现成长目标。 2、股权融资是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式 本次非公开发行募集资金用于中高端数控系统研发及产业化项目、年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业化项目、营销网络建设项目、基于物联网的 智能自动化仪表研发中心建设项目和补充流动资金项目。上述募投项目占用资金 的期限较长，虽然公司经谨慎研究，认为募投项目效益良好，但由于募投项目建 设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收 回所造成的偿付压力。与其他融资方式相比，股权融资的筹资安排与项目资金需 求在期限结构上更加匹配，有利于公司实现长期发展战略。 3、补充流动资金以提升资本实力 随着公司业务规模的不断扩大，公司面临着日益增大的流动资金压力，对流 动资金的需求较大。随着未来公司的加快速度进行发展，公司销售及采购规模将进一步扩 大，由此导致对后续流动需求的持续上升。 本次非公开发行有助于增强公司的资金实力，缓解公司的资金压力，降低公 司的财务风险，有利于公司的经营业绩提升和业务的长远发展。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）发行对象的选择范围 本次非公开发行股票的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件的 特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 4 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。其中，证 券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次发 行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 法律法规的相关规定，选择范围适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。定价原则为： 本次非公开发行股票的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格 由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照 证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。 （二）本次发行定价的依据 发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票 股票交易总额/股票交易总量。 发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票股票 交易总额/股票交易总量。 具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最终 确定发行价格。 本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。 （三）本次发行定价方法和程序 本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理 5 暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指 定的信息披露媒体上进行披露，并已经公司临时股东大会审议通过。 本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下： （一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定 公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条的相关规定。 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果； 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； 4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计 报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已 经消除； 5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票 的除外； 6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情 形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条的相关规定： 1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； 3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司； 4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性。 公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在 不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十次会议审慎研究并通过，董 事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行 了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时本次非公开发行股票方案 已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2016 年 11 月 14 日召开 第三届董事会第十三次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了调整本次发 7 行方案的相关议案。公司于 2017 年 4 月 14 日召开第三届董事会第十五次会议， 董事会根据股东大会的授权审议通过了调整本次发行方案的相关议案。 本次发行尚需取得中国证券监督管理委员会核准后，方能实施。 综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续 稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，保证了全体股东的知情权。 本公司已召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东对公司本次发行 方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关 事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资 者表决情况单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权 利。 公司于 2016 年 11 月 14 日召开第三届董事会第十三次会议，董事会根据股 东大会的授权审议通过了调整本次发行方案的相关议案。 公司于 2017 年 4 月 14 日召开第三届董事会第十五次会议，董事会根据股 东大会的授权审议通过了调整本次发行方案的相关议案。 综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体 股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东 的知情权，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施： （一）坚持技术创新投入，加大新市场的推广力度 为了增强持续发展能力，以产品为核心提升公司的市场竞争力，从而实现公 司在工业 4.0 时代的长远发展目标，公司制定了适应未来发展方向的中长期技 术研发规划以及配套的研发管理制度。通过本次募投项目的实施，公司将加大在 8 中高端数控系统、MEMS 传感器和基于物联网的智能自动化仪表技术的研发投入， 通过自主研发、技术引进等多种方式提高产品设计水平和生产工艺水平。同时公 司将会优化市场渠道建设，对现有营销网络进行扩建和升级，加大产品营销力度， 增强公司的竞争优势。 （二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力 本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资本实力的提升为公司后续 发展提供有力保障。同时，资产负债率也将有所下降，有助于降低公司的财务风 险，改善整体财务状况。随着募集资金投资项目的实施和效益的实现，公司的研 发、生产和服务能力都将得到提升，营业收入和利润规模也有望逐步提升。 （三）加强募集资金管理和运用，扩大业务规模 募集资金到位后，公司将及时与保荐机构等签署《三方监管协议》，按照《募 集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严 格履行申请和审批手续，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情 况。 目前，公司主营业务是以工业自动化仪表产品的研发、生产、销售及技术服 务为主。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步扩充产品体 系，保障公司产品技术的先进性，提高销售收入和未来收益。本次非公开发行募 集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资 金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。 （四）完善利润分配制度，优化投资回报机制 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司对《公司章程》关于利 润分配的条款进行了完善，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了 对投资者的回报机制。此外，公司制定了《公司未来三年（2016-2018 年）股东 回报规划》，明确了现金分红条件、比例和未来三年股东回报具体规划，体现了 公司积极回报股东的长期发展理念。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东 依法享有的资产收益等权利。 （五）董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺 9 公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的 合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号），对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采 用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率， 持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股 东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、 提高公司未来的回报能力。 八、结论 综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将 有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展的策略，符合公司及全体 股东的利益。 深圳万讯自控股份有限公司董事会 2017 年 4 月 14 日 10